Omistajanvaihdokseen valmistautuva yrittäjä – mitä tiedät kauppahintamekanismeista?

Kauppahintamekanismien ymmärtäminen auttaa myös saatujen tarjousten vertailussa ja kilpailuttamisessa, sekä antaa käsityksen kokonaiskauppahinnasta jo prosessin alkuvaiheessa, säästäen näin viime hetken yllätyksiltä.

Tarkastelemme tässä yleisimmin käytettyä kauppahintamekanismia, jossa kauppahinta (eli myyjälle maksettava summa) on yritysarvo, josta vähennetään nettovelka omistuksen siirtohetkellä. Lisäksi lopullista maksettavaa kauppahintaa korjataan vielä siirtohetken nettokäyttöpääomaoikaisulla.

Kauppahintamekanismin tausta-ajatuksena on varmistaa, että kaupan kohteesta ei vuoda arvoa myyjälle tai ostajalle ennen kaupan toteutumista. Arvon valumisen estämisessä keskeisessä asemassa on nettokäyttöpääoman muutokseen sekä nettovelkaan perustuvat kauppahinnan oikaisut.

Nettokäyttöpääoman oikaisu – vähennetäänkö vai lisätäänkö – riippuu nettokäyttöpääoman tasosta suhteessa normaalitasoon omistuksen siirtohetkellä. Tämä oikaisu lasketaan liiketoimintaan keskimäärin sitoutuvan nettokäyttöpääoman määrän (nk. normaalitaso) ja liiketoiminnan omistuksen siirtohetken taseesta lasketun nettokäyttöpääoman erotuksena.

Lähtökohtaisesti nettokäyttöpääomalla tarkoitetaan lyhytaikaisten varojen ja velkojen erotusta. Nettokäyttöpääomaan ei kuitenkaan lasketa sellaisia lyhytaikaisia velkoja ja varoja, jotka kuuluvat nettovelkaan. Tällaisia eriä voivat olla esimerkiksi lyhytaikaiset osamaksuvelat, jotka kuuluvat ennemmin nettovelkaan kuin nettokäyttöpääomaan. Yrityskaupan yhteydessä määritelmä ei kuitenkaan ole kaikkien erien osalta aina täysin selvä ja lopullinen nettokäyttöpääoman ja nettovelan määritelmä on aina osapuolten välisen neuvottelun lopputulos.

Nettokäyttöpääomaoikaisua kauppahintaan ei luonnollisesti tarvita, mikäli käyttöpääoman taso pysyttelee melko tasaisena vuoden aikana. Nettokäyttöpääoma voi vaihdella kovastikin riippuen yrityksen toimialasta sekä liiketoiminnan syklistä. Jos esimerkiksi vuodenvaihteeseen tultaessa liiketoiminta kasvaa, jolloin myös nettokäyttöpääoma on normaalia korkeammalla tasolla verrattuna normaalitasoon, olisi tällöin hyvä tehdä kauppahintaan edellä esitetty oikaisu.

Nettovelka lasketaan lähtökohtaisesti siten, että yhtiön korollisista veloista vähennetään yhtiön kassavarat tietyllä hetkellä. Yleisesti ottaen nettovelassa huomioidaan myös muut kun taseen vieraassa pääomassa esitetyt velanluonteiset erät ja likvidit varat. Mikäli yhtiön kassavarat ylittävät nettovelkojen määrän, puhutaan nettokassasta, joka lisätään yritysarvoon (ts. yhtiön kassavaroilla on korottava vaikutus maksettavaan kauppahintaan).

Nettovelka- ja käyttöpääomamekanismit suojaavat ostajaa myyjän viime hetken taseen manipuloinnilta. Esimerkiksi jos myyjä kotiuttaa myyntisaamiset nopeutetulla aikataululla tai viivyttää ostovelkojen maksua, niin kassa kasvaa ja nettovelka vähenee (ja ostajalle tulee enemmän maksettavaa kauppahinnassa). Sama pätee myös kääntäen.

Liiketoimintakaupan yhteydessä, jolloin ei osteta osakeyhtiötä, vaan vain tietyt tase-erät, asia muuttuukin paljon mutkikkaammaksi. Sekä myyjän että ostajan on hyvä käyttää nettokäyttöpääoman tavoitetason määrittämiseen kauppahintamekanismit ymmärtäviä ammattilaisia.