Asunto-osakeyhtiöiden sulautuminen ja sen tuomat hyödyt osakkaille

Asuinkustannusten nousu on herätellyt monen asunto-osakeyhtiön hallituksen miettimään erilaisia mahdollisia tapoja säästää yhtiön ja sen asukkaiden kuluissa. Asunto-osakeyhtiöiden sulautuminen on yksi niistä keinoista, joilla tavoiteltuja kustannussäästöjä voi olla mahdollista saavuttaa. 

Ajatus sulautumalla saavutettavista säästöistä on perusteltu: yhtenä taloyhtiönä voidaan saavuttaa synergiaetuja esimerkiksi kilpailuttamalla palveluntuottajia suurempana toimijana. Kun yhteiset kulut jakautuvat isommalle kokonaisuudelle maksettavaksi, näin luonnollisesti pienentyvät myös yhden osakkeenomistajan kontolle tulevat kustannukset. Sulautumisen myötä myös yhtiön hallinto kevenee, kun kahden tai useamman sijaan tarvitaan vain yksi hallitus ja vain yhden yhtiön yhtiökokous. Sama hyöty pätee myös esimerkiksi yhtiön taloushallintoon ja isännöitsijäpalveluihin. 

Sulautumista suunnittelevien asunto-osakeyhtiöiden kohdalla vallitsee usein sulautumiselle hyvät lähtökohdat, joita ovat esimerkiksi yhtiöiden omistamien rakennusten läheinen sijainti, yhteinen tontti hallinnanjakosopimuksella, sama rakennuttaja ja mahdollisesti myös hyvin samanlaiset yhtiöjärjestykset. Nämä tekijät helpottavat sulautumisen toteuttamista ja toisaalta ne ovat myös luontevia syitä sulautumiselle. Se, että yhdelle ja samalle tontille on alun perin perustettu useampi erillinen asunto-osakeyhtiö, on perustunut monesti rakennuttajan omiin taloudellisiin intresseihin ja talouden yleisiin näkymiin.

Asunto-osakeyhtiöiden sulautumisessa keskeinen asema on yhtiöiden hallituksilla ja niiden aktiivisuus erityisesti projektin alkuvaiheissa on ratkaisevaa. Lopulta asunto-osakeyhtiön osakkaat ovat niitä, jotka kuitenkin päättävät sulautumisesta, ja on selvää, että varsinkin isommissa yhtiöissä, joissa on useita osakkeenomistajia, hallituksen toimet osakkaiden vakuuttamiseksi sulautumisen hyödyistä ovat keskeisiä. Mikäli hyötyjä ja etuja ei nosteta esiin tarpeeksi selkeästi eikä hallitus toimi aktiivisesti asian suhteen, vaarana on, ettei yhtiökokous tue hallituksen esitystä ja sulautuminen jää toteuttamatta mahdollisista hyödyistä huolimatta. 

Sulautumisen hyötyjen osoittaminen konkreettisesti osakkaille onkin hyvin tärkeää asunto-osakeyhtiöiden sulautumisissa. Erilaiset laskelmat taloudellisista hyödyistä kannattaa hankkia ajoissa ja ne kannattaa antaa tarvittaessa ammattilaisten tehtäväksi. Hyvä – joskin hieman työtä vaativa tapa osoittaa kulusäästöjä omistajille konkreettisesti – on pyytää esimerkiksi isännöitsijä- ja huoltoyrityksiltä indikatiivisia tarjouksia uudelle suuremmalle taloyhtiölle. Kun kartoitus sulautumisesta on tehty hyvin ja alkaa näyttää siltä, että prosessissa on mahdollista päästä loppuun saakka, eteneminen varsinaisen sulautumisprosessin kanssa ammattilaisen avustuksella voitaisiin viimeistään aloittaa.

Asunto-osakeyhtiösulautumisen perusprinsiipit ovat:

• Keskeistä on hallitusten oikein ja huolella tehty pohja- ja myyntityö osakkaiden suuntaan. Osakkaat lopulta päättävät sulautumisesta, joten osakkaiden tuki on sulautumisen onnistumisen kannalta olennaista. 
• On tärkeää, että sulautumista suunnittelevien yhtiöiden yhtiökokoukset antavat valtuutuksen hallituksille jo varhaisessa vaiheessa käyttää tarvittaessa yhtiön varoja erilaisten selvitysten tekemiseen ja sulautumisen hyötyjen ja haittojen kartoittamiseen. 
• Myös kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on oltava aktiivisia, jotta sulautumisprosessi etenee jouhevasti ja tässä tietysti keskeisenä on hallitusten oikeasisältöiset ja ripeästi toteutetut hallitusten kokousten päätökset prosessin edellyttämässä aikataulussa.
• Asunto-osakeyhtiöiden sulautuminen on monivaiheinen prosessi, jossa tarvitaan kattavasti erilaista asiantuntijaosaamista. Asunto-osakeyhtiölaki asettaa prosessille useita edellytyksiä, joita on noudatettava. 
• Riittävä ja ammattitaitoinen asiantuntija-apu on onnistuneen sulautumisen perusedellytys.
• Sulautumisprosessi on monivaiheinen kokonaisuus, mutta yksinkertaistettuna se koostuu sulautumissuunnitelman laatimisesta, sulautumisesta päättämisestä ja sulautumisen täytäntöönpanosta. Kukin näistä vaiheista edellyttää kaupparekisteriin tehtävää oikeasisältöistä ja oikea-aikaista ilmoitusta oikeansisältöisine liitteineen. 
• Myös muiden tahojen, kuten isännöitsijätoimiston, tulee olla valmistautunut asiakasyritystensä sulautumiseen. Tässä selkeä ja tiivis yhteydenpito ovat avainasemassa.
• Omat käytännön haasteensa tuo myös mm. sulautumisen täytäntöönpanon jälkeinen kirjanpidon, vastikeperinnän ja lainaosuuslaskennan yhdistäminen.

BDO:n vero- ja lakiosasto avustaa mielellään sulautumisprosessin eteenpäin viemisessä.